Spółka jawna - jak ją dobrze prowadzić i prawidłowo rozwiązać?

Spółka jawna co mówi Kodeks spółek handlowych o jej prowadzeniu?


Wspólnicy mogą w umowie spółki jawnej sprecyzować zasady prowadzenia spraw w firmie. Ich ustalenia muszą być zgodne z Kodeksem spółek handlowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami:


  • prowadzeniem spółki zajmuje się przynajmniej jeden wspólnik, mogą mu wtedy pomagać inne osoby,

  • nikt nie może ograniczyć prawa wspólnika do zapoznania się z księgami oraz dokumentami spółki, a także zabronić dostępu do informacji o majątku i interesach przedsiębiorstwa.


W umowie spółki można powierzyć prowadzenie biznesu jednemu bądź kilku wspólnikom. Ponadto istnieje możliwość pozbawienia kogoś prawa do prowadzenia spółki. Warto zastanowić się też nad określeniem zakresu spraw, które wymagają zgody pozostałych wspólników. W szczególnych przypadkach sąd może pozbawić prawa do prowadzenia spraw spółki.


Jeżeli wspólnicy nie uregulują prowadzenia przedsiębiorstwa w umowie, wtedy z pomocą przychodzi Kodeks spółek handlowych:


  • wspólnik może nagle podjąć jakąś decyzję bez uchwały pod warunkiem, że brak działania naraziłby firmę na straty,

  • aby załatwić sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności, potrzebna jest zgoda pozostałych wspólników,

  • wspólnicy mogą samodzielnie prowadzić zwykłe czynności,

  • w sytuacji, kiedy jeden ze wspólników zgłasza sprzeciw w zakresie wykonania zwykłych czynności, konieczne jest podjęcie uchwały.


Warto wspomnieć w tym miejscu jeszcze o prokurze. Mogą ją ustanowić wspólnicy, którzy mają prawo do prowadzenia spraw spółki. Odwołać prokurenta może każdy, kto jest uprawniony do prowadzenia spraw w firmie i może ją reprezentować na zewnątrz.


Kto może reprezentować spółkę jawną?


Z zasady prawo reprezentacji spółki jawnej mają wszyscy wspólnicy. W umowie można kogoś wyłączyć z reprezentacji. Taką decyzję może podjąć również sąd. Przepisy umożliwiają reprezentowanie spółki przez wspólnika z prokurentem albo przez dwóch wspólników. Reprezentacja obejmuje czynności pozasądowe oraz sądowe.


Spółka jawna kto jest odpowiedzialny za zobowiązania?


Artykuł 22 § 2 oraz art. 31 Kodeksu spółek handlowych wskazują odpowiedzialność subsydiarną i solidarną. Co to oznacza? W pierwszej kolejności zobowiązania finansowe są spłacane z majątku spółki jawnej. Jeśli egzekucja jest bezskuteczna, wtedy wspólni zostają solidarnie pociągnięci do odpowiedzialności. Wierzyciel może w takiej sytuacji wnieść powództwo przeciw wspólnikowi.


Wspólnicy odpowiadają całym swym majątkiem bez żadnych ograniczeń. Jeśli, jeden z nich pokryje zobowiązania lub większą część, może żądać zwrotu od pozostałych osób. Warto pamiętać też o tym, iż odpowiedzialność dotyczy również czasu przed przystąpieniem do spółki.


Spółka jawna jak ją prawidłowo rozwiązać?


Spółkę jawną można rozwiązać na mocy postanowień zawartych w umowie. Jeśli brakuje wzmianek na ten temat, wtedy często przeprowadza się procedurę likwidacji. Artykuł 67 § 1 KSH umożliwia wspólnikom rezygnację z tego procesu. Dzięki temu nie podlegają obowiązkowi sprawozdawczemu ani rejestrowemu.


Przesłanką do likwidacji jest:

  • ogłoszenie upadłości,

  • rozwiązanie spółki przez sąd,

  • jednomyślna uchwała wspólników,

  • przyczyna określona w umówię,

  • wypowiedzenie przez wspólnika albo wierzyciela,

  • śmierć wspólnika lub jego upadłość.


Likwidatorem mogą być wszyscy wspólnicy, wybrani, osoby trzecie albo wyznaczone przez sąd. Do jego zadań należy ściągnięcie wierzytelności, spłata długów, upłynnienie oraz podział majątku. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wspólnicy otrzymują zwrot wkładu, a nadwyżka jest dzielona proporcjonalnie do udziałów. Gdy cała procedura dobiegnie końca, likwidator składa do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z KRS. W chwili wykreślenia spółka przestaje istnieć.


Aby rozwiązać spółkę bez likwidacji, potrzebna jest zgodna uchwała wspólników. Tym aktem ustala się też zasady spłaty majątku oraz dzieli się majątek:

  • po wcześniejszej spłacie wierzycieli,

  • zatrzymuje się sumę pieniędzy niezbędną do pokrycia zobowiązań spółki,

  • sprzedaje się majątek, by uregulować długi, a nadwyżkę wypłaca się wspólnikom,

  • jeden ze wspólników zatrzymuje firmę i spłaca pozostałych wspólników.



Chcą Państwo dowiedzieć się więcej o spółce jawnej? Znaleźli się Państwo w trudnej sytuacji i nie wiedzą, jak z niej wybrnąć? Zapraszamy do kontaktu. Eksperci z kancelarii Verbum Lex chętnie Państwu pomogą stanąć znowu na nogi.

Created by: cdx.pl