Spółka komandytowo-akcyjna - kto może ją reprezentować?
Kto ponosi odpowiedzialność w spółce komandytowo-akcyjnej?
W spółce komandytowo-akcyjnej może być po jednym akcjonariusz i komplementariuszu lub więcej. Mogą do niej należeć osoby fizyczne oraz prawne, a także jednostki organizacyjne pozbawione osobowości prawnej, którym przyznano zdolność prawną.
Co do zasady, odpowiedzialność w spółce spada na komplementariuszy. To oni podejmują czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa i za nie odpowiadają. Ich udział w zyskach jest proporcjonalny do wkładu, który wnieśli. Jeśli zdecydują się, że będą świadczyć pracę na rzecz firmy w ramach wkładu, wtedy otrzymują wyłącznie wynagrodzenie.
Akcjonariusze wnoszą kapitał. Nie mają oni wpływu na zarządzanie spółką. Mogą działać w jej imieniu, jeśli komplementariusz wystawi im upoważnienie. Od tego momentu stają się odpowiedzialni swoje działania.
Kiedy akcjonariusz może ponosić odpowiedzialność w spółce komandytowo-akcyjnej?
Akcjonariusz upoważniony do wykonywania czynności w imieniu spółki powinien chronić jej interesy i dbać o to, by wszystkie zobowiązania zostały należycie zrealizowane. Za wszelkie uchybienia ponosi on taką samą odpowiedzialność jak komplementariusz, czyli odpowiada całym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń.
Istnieją jeszcze inne sytuacje, w których odpowiedzialność akcjonariuszy zostaje rozszerzona. Dzieje się tak, gdy nazwisko akcjonariuszy widnieje w nazwie przedsiębiorstwa. Wtedy ich pozycja jest równa pozycji komplementariuszy.
Majątek akcjonariusza może zostać narażony na uszczerbek, jeżeli działał w imieniu spółki, zaraz po jej zawiązaniu nim została wpisana do rejestru KRS. Jeśli w tym momencie doszło np. do zadłużenia, wierzyciel ma prawo pozwać w przyszłości osobę, z którą podpisał umowę. Tutaj ryzyko jest spore, ponieważ przy dużym kontrakcie może okazać się, że egzekucja z majątku spółki jest niemożliwa.
Akcjonariusz, który jest prokurentem albo pełnomocnikiem, ma obowiązek informowania o tym osób trzecich. Niedopełnienie tej formalności skutkuje rozszerzeniem odpowiedzialności. Warto o tym pamiętać, aby nie wprowadzać nikogo w błąd i nie narażać się na straty.
Ostatnim przypadkiem jest zaciągnięcie zobowiązań przed dniem połączenia. W tym wypadku odpowiedzialność jest subsydiarna. To, czego nie uda się ściągnąć z majątku firmy, zostaje zabrane od wspólników.
Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej
W walnym zgromadzeniu uczestniczą komplementariusze i akcjonariusze. Zazwyczaj każdy właściciel akcji ma 1 głos. W statucie może znajdować się też inny zapis dotyczący uprawnień. Prawo głosu przysługuje tylko akcjonariuszom. Jest ono niezbywalne. W trakcie zgromadzenia podejmuje się uchwały dotyczące:
rozpatrzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania przygotowanego przez komplementariuszy,
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
rozwiązania spółki,
wyboru rewidenta,
udzielenia absolutorium komplementariuszom odpowiedzialnym za prowadzenie spraw spółki,
udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej.
Z kolei komplementariusze podejmują uchwały określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w statucie. Większość z nich musi wyrazić zgodę na podział zysku czy określić sposób, w jaki zostaną pokryte straty za ubiegły rok. To oni mają prawo m.in. do zmiany statutu lub zbycia nieruchomości.
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej
Ten organ powołuje walne zgromadzenie. W jego składzie nie może być komplementariuszy ani ich pracowników. Do jego kompetencji należy nadzór nad działalnością spółki. Członkowie mogą być delegowani na czas określony, by zastąpić komplementariuszy w ich czynnościach, jeśli z jakichś powodów nie mogą realizować swoich zadań.
Ponadto rada wyznacza wynagrodzenie dla zatrudnionych wspólników, którzy działają w imieniu spółki i ją reprezentują, jeśli w statusie nie ma takiego zapisu. Członkowie organu mogą pozwać też komplementariuszy o odszkodowanie. W tej spółce nie ma zarządu.
Chcą Państwo dowiedzieć się więcej na temat reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej? Potrzebują Państwo porady prawnej? Kancelaria Verbum Lex zaprasza do kontaktu. Przywrócimy Państwu święty spokój w biznesie.