Spółka komandytowa - co trzeba wiedzieć o majątku spółki?
W spółce komandytowej co do zasady komplementariusz odpowiada w 100% za zobowiązania firmy, a odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona. Można ją rozszerzyć w dwóch przypadkach:
komandytariusz wnosi wkład większy bądź równy sumie komandytowej,
w nazwie firmy pojawia się nazwisko komandytariusza.
Suma komandytowa — co to jest?
W umowie spółki komandytowej wspólnicy określają kwotę, która stanowi zakres odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania przedsiębiorstwa. W dokumencie można wskazać różne sumy dla każde z komandytariuszy. Jej wysokość może podlegać zmianom. Zarówno jej obniżenie, jak i podwyższenie nie wpływają na kapitał zakładowy. Dzięki temu takie modyfikacje nie niosą skutków prawnych względem wierzytelności zaciągniętych przed wpisaniem obniżenia kwoty do rejestru.
W jaki sposób komandytariusze wnoszą wkład do spółki komandytowej?
Komandytariusz może wnieść wkład do firmy w formie wynagrodzenia za usługi dodane przy powstaniu przedsiębiorstwa albo może zobowiązać się do świadczenia pracy bądź usług na rzecz spółki. Decydując się na tę opcję, trzeba spełnić jeszcze jeden warunek. Pozostałe jego wkłady wniesione do spółki muszą być wyższe lub równe sumie komandytowej.
A co w przypadku, gdy komandytariuszem jest wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej, a komplementariuszem jest ta sama firma? W tej sytuacji wkładem nie mogą być udziały ani akcje w tym przedsiębiorstwie. Trzeba znaleźć inne rozwiązanie.
Spółka komandytowa — odpowiedzialność wspólników
Kodeks spółek handlowych reguluje odpowiedzialność komplementariusza na podstawie zapisów dotyczących spółki jawnej. Odpowiada on subsydiarnie ze spółką oraz solidarnie ze wspólnikami za zobowiązania. Wierzyciele najpierw pozyskują pieniądze z majątku firmy, a dopiero później od wybranego komplementariusza.
Gdy przedsiębiorstwo nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań, komandytariusz ponosi odpowiedzialność:
do wysokości wartości zwrotu wniesionego wkładu,
do wysokości sumy komandytowej.
Ponadto wspólnik nie ponosi odpowiedzialności w granicy wniesionego wkładu. Jeśli majątek został pomniejszony ze względu na poniesioną stratę, za zwrot wkładów uznaje się wszystkie wypłaty wykonane przez spółkę na rzecz komandytariusza przed wyrównaniem do wartości ustalonej w umowie.
Odpowiedzialność komandytariusza za działalność niezgodną z prawem
Jeśli komandytariuszowi zostało udzielone pełnomocnictwo, jego obowiązkiem jest poinformowanie o tym kontrahenta. Jeżeli tego nie zrobi, jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki zostaje rozszerzona. W konsekwencji odpowiada bez żadnych ograniczeń za poniesione szkody, gdyż wprowadził drugą stronę w błąd. Była ona przekonana, że załatwia wszystkie formalności z komplementariuszem.
Wyobraźmy sobie, że komandytariusz podpisuje umowę z klientem. Formalnie nie ma do tego prawa, jeżeli nie zostało mu nadane pełnomocnictwo. W tej sytuacji rozpatruje się ważność tego dokumentu, a także konsekwencje dla wspólnika.
Umowa, która nie została potwierdzona przez spółkę, nakłada na komandytariusza obowiązek zwrotu otrzymanych pieniędzy lub innych korzyści, a także naprawienia szkód. Jeśli umowa zostanie potwierdzona, wtedy komandytariusz odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania. Aby tego uniknąć, warto działać zgodnie z literą prawa.
Udział w majątku spółki komandytowej
Jeśli w umowie brakuje zapisów na temat udziałów, wtedy są one równe dla wszystkich komplementariuszy. Z kolei komandytariusze uczestniczą w stratach proporcjonalnie do wkładu zadeklarowanego w umowie. Natomiast zyski są dzielone proporcjonalnie do wniesionego wkładu.
Potrzebują Państwo porady prawnej? Eksperci z kancelarii Verbum Lex pomogą Państwu sprawnie załatwić wszystkie formalności oraz doradzą, jak postąpić w trudnej sytuacji. Podzielimy się naszą wiedzą i doświadczeniem, by zagwarantować Państwu święty spokój. Zapraszamy do kontaktu.