Spółka partnerska — co warto o niej wiedzieć?
Jak powinna wyglądać umowa w spółce partnerskiej?
W spółce partnerskiej wymagana jest umowa pisemna pod rygorem nieważności. Muszą się w niej znaleźć takie elementy jak:
nazwa firmy, w której musi się pojawić nazwisko minimum jednego partnera oraz dopisek „i partner” lub „i partnerzy”, można też zdecydować się na oznaczenie „spółka partnerska” razem z nazwą wolnego zawodu,
wkłady wnoszone przez wspólników razem z ich wartością,
siedziba spółki,
przedmiot działania spółki,
wolny zawód, który będzie wykonywany w spółce.
Ponadto w umowie powinny się znaleźć też dodatkowe zapisy, jeśli partnerzy uznają, że są konieczne. W ten sposób można np. rozszerzać odpowiedzialność niektórych osób, podając ich dane osobowe, albo wskazać osoby upoważnione do reprezentacji.
Spółka partnerska powstaje dopiero w momencie wpisania jej do rejestru KRS. Do momentu wpisania spółki do rejestru za jej zobowiązania ponoszą odpowiedzialność osoby, które działają w jej imieniu. W tym momencie nie mają jeszcze one statusu partnera. Ich odpowiedzialność jest solidarna. Wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od dowolnego dłużnika. Ten z kolei, jeśli zaspokoi świadczenia, ma prawo żądać wyrównania od wspólników.
Spółka partnerska — czym jest wolny zawód?
W spółce partnerskiej wspólnicy są partnerami, którzy wykonują wolny zawód. Czym się on cechuje? Zgodnie z obowiązującym prawem są to szczególne kwalifikacje potwierdzone dokumentami do wykonywania określonej profesji. Ponadto dana osoba nie ma nad sobą zwierzchników wydających polecenia. Wszystkie usługi są świadczone osobiście.
W kodeksie spółek handlowych zostały wymienione następujące zawody:
adwokat,
aptekarz,
architekt,
inżynier budownictwa,
biegły rewident,
broker ubezpieczeniowy,
doradca podatkowy,
makler papierów wartościowych,
doradca inwestycyjny,
księgowy,
lekarz,
lekarz dentysta,
lekarz weterynarii,
notariusz,
pielęgniarka,
położna,
radca prawny,
rzecznik patentowy,
rzeczoznawca majątkowy,
tłumacz przysięgły.
Reprezentanci tych zawodów mogą się łączyć w dowolny sposób, by stworzyć spółkę partnerską.
Jakie wkłady wnoszą wspólnicy do spółki partnerskiej?
Każdy ze wspólników jest zobowiązany do wniesienia wkładu. Mogą one mieć różny charakter tak samo, jak w przypadku spółki jawnej. Partner może świadczyć pracę lub usługi na rzecz spółki albo przenieść bądź obciążyć prawa własności rzeczy czy inne prawa. Każdy może wybrać między formą pieniężną a niepieniężną.
Odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej
Partner nie ponosi odpowiedzialności za błędy w sztuce popełnione przez pozostałych wspólników. Ponadto odpowiedzialność za zobowiązania lub zaniechania spada na wspólnika, który kierował konkretną sprawą. Takie rozwiązanie jest korzystne dla osób, które rzetelnie wykonują wszystkie zadania. Mogą czuć się bezpiecznie. Nikt nie będzie dochodzić u nich roszczeń za coś, z czym nie mają nic wspólnego.
Jak wspomnieliśmy wcześniej w umowie spółki można rozszerzyć odpowiedzialność wybranych partnerów. W tym wypadku jedna lub kilka osób ponosi pełną odpowiedzialność za spółkę. Odpowiadają one za sprawy niezwiązane z wykonywaniem zawodu. Zanim zostanie podjęta taka decyzja, warto ją skonsultować z doświadczonym prawnikiem.
Spółka partnerska — reprezentacja i prowadzenie spraw
Z zasady prawo do reprezentacji i prowadzenia spraw mają wszyscy partnerzy. Trzeba w tym miejscu podkreślić, że wspólnicy mogą pozbawić partnera prawa do reprezentacji, jeśli wyrazi na to zgodę. W tym celu niezbędna jest uchwała podjęta 3/4 głosów w obecności minimum 2/3 wszystkich wspólników. Uchwała wywołuje skutki prawne w chwili ujawnienia jej w rejestrze KRS. Taka sprawa może być też rozpatrzona przez sąd, jeśli nie zostaną spełnione wymagania.
Ponadto uchwały wspólników wymaga wykonywanie czynności przekraczających zwykłe uprawnienia zarządu. Jeśli przed załatwieniem zwykłej sprawy ktoś zgłosi sprzeciw, wtedy też potrzebna jest uchwała.
Partnerzy nie mogą prowadzić spraw spółki ani jej reprezentować, jeżeli zdecydują się na zarząd. Wtedy ten organ przejmuje wszelkie uprawnienia. Nie można też podjąć uchwały, która pozbawiły przywilejów jednego z partnerów.
Spółka partnerska — zarząd
Do zarządu spółki mogą zostać powołani partnerzy albo osoby trzecie. Jego członkowi podlegają Kodeksowi spółek handlowych, a także ustaleniom zawartym w umowie spółki. Jeśli powołanie zarządu nie zostało zgłoszone do KRS, wtedy nie wywołuje skutków wobec osób trzecich.
Mają Państwo pytania związane ze spółką partnerską. Potrzebują Państwo pomocy prawnej? Zapraszamy do kontaktu.